Memorandum Of Understanding for Acquistion

양해각서(Memorandum Of Understanding)

서울시 서초구       에 위치한 갈갈갈 또는 동사가 지정하는 자(이하 “갑”이라 한다)는 서울시 동작구 랄랄빌딩에 위치한 나나나,    에 위치한 바바바 주식회사 (이하 “대상회사”라 총칭하기로 한다)의 대주주인 양양양(이하 총칭하여 “을”이라 한다)가 소유한 지분을 포함하여 경영권 취득을 목적으로 2009년 6월 일 갑과 을은  본 양해각서를 체결한다.

제 1 조 (계약의 목적)

본 양해각서는 “갑”과 을의 지분매각 및 경영권 양수도를 진행하고자 하는 거래(이하 “Project”이라고 한다)와 관련하여 “갑”과 “을” 상호간에 원만한 진행을 위하여 필요한 제반 사항을 규정함에 그 목적이 있다.

제 2 조 (본 계약의 체결의 전제가 되는 기본구도에 대한 합의) “갑”은 “을”이 보유하고 있는 “대상회사” 발행 주식을 아래와 같은 원칙에 의하여 매수하기로 한다.

① 주식매매의 방식은 “을”이 보유하고 있는 “대상회사” 발행의 기명식 보통주식 일부를 “갑”이 현금으로 매수하는 것으로 하고 잔여주식들에 대하여는 “대상회사”와 “갑”이 합병을 통하여 “갑”의 주식으로 교환하는 것으로 하며 그 구체적인 내용에 대하여는 추후 확정하기로 한다.

② 현금 매매 대상 주식의 매매가격은 유가증권인수규정에 관한 업무 시행세칙에서 정하는 산출방식에 의한 가치를 기준으로 하며, 회사의 가치를 30억원으로 하는 것에 동의한다. 다만 제4 조에 의한 실사결과를 근거로“갑”과 “을”이 합의하여 가격을 조정하여 확정하기로 한다. 단, 그 조정의 가감범위는 10%를 초과할 수 없다.

③ 갑은 상기 ①항에 따라 “을”이 보유하고 있는 “대상회사” 발행의 기명식 보통주식을 일정수량현금으로 양도 받기로 하되 “을”에게 지급하는 금액은 현금 10억원 이상이 되도록 하고, 제 4 조의 실사 후 “갑”과 “을”의 합의에 의하여 결정되는 “대상회사”의 기업가치를 기준으로 현금 매매대상 주식의 가격과 수량을 확정하기로 한다.

④ “갑”과 “을”은 제4조의 실사기간 종료일로부터 3영업일 이내에 가격에 대한 합의를 완료 및 자금결제에 대한 이의가 없는 경우 “대상회사” 주식의 매매을 위해 필요한 제반 계약을(본계약을 포함하여) 체결하기로 한다.

⑤ 을은 ④항에서 정하는 기간 중에 인수 이후 해당 사업부의 운영계획 및 인수이후 투자계획등에 대한 건전한 합의를 제출하도록 한다

제 3 조 독점적 권한

본 양해각서 체결일로부터 10영업일까지 “을” 및 “대상회사”는 “갑”과 독점적으로 “대상회사” 지분매각을 통한 경영권 양도를 협의할 수 있다. 단, 본 항의 독점적 권한은 “갑”과 “을”의 상호합의에 의해 연장 가능하다.

제 4 조 효력발생기한

본 양해각서는 체결즉시 효력을 발생하여 체결일로부터 10영업일이 지나거나 대상주식의 매매을 위한 본 계약이 체결되면 효력이 소멸되는 것으로 한다.  단 “갑”과 “을”의 상호합의에 의해 연장 가능하다.

제 5 조 협력사항

“갑”과 “을” 및 관련 당사자는 주식매수의 원만한 종결을 위해 다음 사항을 협력한다. 관련 당사자라함은 “대상회사”의 주식을 소유한 “을” 및 “대상회사”의 대표이사,  “대상회사”의 임직원 등을 포괄한다.

①      “을”, “대상회사” 및 관련 당사자는 “갑”이 제 6조에 의한 “대상회사” 실사시 적극 협조하며 이를 서류로 확인한다.

②      “갑”과 “을”은 제 6조의 실사기간 종료 후 3영업일 이내에 주식매수에 대해 상호 합의하여 실태설명, 보증 및 합의조건을 내용으로 하는 주식매수계약서를 작성, 체결하도록 노력한다.

③      본 양해각서 체결 이후 “대상회사”는 정상적인 사업만을 수행하여야 하며, “대상회사 및 “을”은 사업분야, 운영방식, 순이익, 자산이나 재무상황에 중요한 변화가 있는 경우에는 이를 즉시 “갑”에게 통보하기로 한다.

④      “대상회사”는 본 양해각서 체결 이후에는 전술한 독점적 권한의 유효기간 이내에는 어떠한 배당이나 주식분할, 자본구조 재편성 및 주식발행 등을 실시할 수 없다.

⑤      갑과 을은 본 거래를 진행함에 있어 비밀 준수의무를 성실하게 이행하여야 하며, 을은 본건으로 인한 직 간접적 주가변동이 없도록 협력하여야 한다.

제 6 조 매수실사의 수행

①      “을”은 “대상회사”의 정확한 운영 실태를 파악하고 확인하기 위하여, 본 양해각서 체결일로부터 7영업일 “갑”과 “갑”이 지정하는 자가 “대상회사”를 직접 방문하여 현지실사를 수행하도록 한다. 다만, 대상회사의 상황을 고려하여 그 시기 및 방법을 협의하여 진행하기로 한다.

②      “을” 및 관련 당사자들은 “대상회사”와 관련하여 “갑”이 요청하는 정보를 제공할 경우 동 내용이 사실과 틀림없음을 확인한 후 제공하는 정보로 “갑”은 이해한다.

③      “을” 및 관련 당사자들은 “대상회사”와 관련하여 발생할 수 있는 모든 우발채무를 실사기간동안 “갑”에 공지한다

④      “대상회사” 및 “을”은 회사기밀 이외의 정보를 매수실사가 원활이 이루어지도록 자료제공에 최선의 협조를 한다

제7조 (비밀유지의무)

“갑” 또는 “을”은 비밀정보를 본 계약 기간 중은 물론 본 계약 기간 종료 후에도 계속해서 비밀로써 유지하고, 제3자에게 공개하거나, 누설, 제공해서는 안 된다. 비밀정보라 함은 “갑” 또는 “을”이 상대방에게 직접 또는 간접으로 제공한 정보로써 기술, 영업, 유 무형 자산, 관리 및 재무정보 등 Project 관련한 모든 자료와 정보를 말한다. 다만, 다음의 경우에는 비밀로써 유지해야 할 정보에서 제외된다.

①      본 계약 체결 전 공지의 사실

②      본 계약 체결 이후에 당사자의 귀책사유 없이 공공에 알려진 것

③      제3자에 대한 비밀정보의 제공을 상대방이 서면에 의하여 허락한 경우

④      법령, 정부당국, 법원의 판결에 의하여 공개가 요구되는 것 단, 이 경우 당사자는 정보의 공개 전에 신속하게 상대방에게 그 사실을 통보하여야 한다.

⑤      “갑” 또는 “을”은 비밀정보를 자신이 생산, 관리하는 비밀정보와 동등한 방식 이상으로 관리하여야 하고 그 관리에 있어서 선량한 관리자의 주의의무를 다하여야 한다.

⑥      “갑” 또는 “을”은 상대방의 사전 서면 승인 없이 비밀정보를 본 계약서의 목적 이외에 타 목적으로 사용하거나, 전용해서는 안 된다.

⑦      일방 당사자가 비밀정보를 공개해야 할 경우 지체 없이 상대방에게 통보하여 서면동의를 득하여야 한다.

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제 8조 일반적 사항

①      “대상회사” 및 “대상회사”의 대주주들인 “을”은 각자의 보유 주식의 매각에 대한 완전한 권한을 가지고 있으며, 향후 매각절차가 원만히 수행됨을 확인한다.

②      본 양해각서에서 명기된 경우를 제외하고, “갑”과 “을”은 본 주식매수와 관련하여 발생하는 자신의 비용을 각자가 부담해야 한다.

제 9 조 법적 효력

①      본 양해각서는 법적 구속력을 구성하지 않으며, 다만 대상주식의 매매를 위한 본계약 이전의 사항을 합의하는 것에 목적이 있다.

②      본 양해각서의 내용에 이의 없이 합의하며, 이를 확인하기 위하여 양해각서4부를 작성하여 기명 날인 후 각각 1부씩 보관한다.

2009년 6월   일

“갑”

주소: 서울시

성명:

대표이사:       (印)

“을”

주소: 서울시

성명:            (印)