Letter of Intent (Korean)

투자의향서

(Letter of Intent)

본 투자의향서는 2003.   .   자로 XXX캐피탈주식회사( 이하 “갑”)와 주식회사 AAA (이하 “을”) 간에 체결되었다.

“갑”은 주식회사 수산중공업(이하 “회사”)의 보통주식 1,000주(이하 “대상주식”)와 회사에 대한 정리채권 일억원 (이하 “대상채권”)을 보유하고 있는 XXX캐피탈제1호투자조합의 업무집행조합원으로서, 향후 회사의 경영정상화 및 M&A를 통한 법정관리 탈피를 추진할 의사 및 계획을 가지고 있다.

“을”은 “갑”과 협조하여 향후 회사를 인수하여 경영할 의사를 가지고 있음을 확인한다.

이를 위하여 “갑”과 “을”은 다음과 같이 본 투자의향서를 체결한다.

제1조 투자의향서의 목적

본 투자의향서는 “갑”이 추진하고 있는 회사의 M&A를 통한 구조조정 과정에 “을”이 전략적 투자자로서 참여하기 위하여 필요한 제반 사항에 대한 상호 이해를 분명히 하기 위하여 체결한다.

제2조 투자의향내용

본 투자의향서의 체결에 따라 각 당사자들은 향후 정식의 인수계약(이하 “본 계약”)을 체결하기로 하며, 본 계약의 조건은 다음과 같다.

1) 대상회사 : CCC

2) 인수물건 : 관할 법원의 정리계획변경인가에 따라 신규로 발행되는 회사의 주식 및 회사채

3) 인수가액 및 조건 : 향후 상호 협의하기로 한다.

4) 우선협상대상자 지정

“갑”은 본 투자의향서 체결 후 조속한 시일 내에, 회사의 관할법원으로부터 회사의 M&A를 위한 우선협상대상자로 지정 받아야 한다.

5) “갑”과 “을”은 향후 채권단과의 채무재조정 과정을 상호 협의하여 진행한다.

제3조 기타사항

1) 본 투자의향서 내용의 해석상 이견이 있는 사항 또는 본 투자의향서에 규정되지 아니한 사항에 관하여는 각 당사자간의 합의에 따르도록 한다.

2) 기타 본 투자의향서에 규정되지 않은 사항들은 일반적인 금융관행에서 통용되는 바를 준용하여 정하기로 한다.

제4조 본 계약의 체결

1) 본 투자의향서의 각 당사자들은 본 투자의향서 체결 후, 우선협상대상자로 선정되면 정밀실사를 거쳐 회사와의 본 계약 체결 여부를 검토한다. 본 계약이 체결되지 않는 경우, 당사자들이 달리 합의하지 않는 한, 본 투자의향서는 효력을 상실하는 것으로 한다.

2) 본 계약에 따른 매매대금의 지급방식에 대해서는 각 당사자가 협의하여 따로 정하기로 한다.

제5조 우선 협상권의 배제

“갑”과 “을”은 본 투자의향서의 체결에도 불구하고 회사의 인수와 관련하여 독점적 협상권을 갖지 아니하며, 본 계약이 체결되기 전까지 제 3자와 회사에 대한 인수협상을 진행할 수 있다.

제6조 비밀유지

1) 각 당사자는 본 투자의향서의 체결사실 및 그 내용, 본 계약의 협상, 실사, 체결 및 이행과정에서 상대방 당사자로부터 취득하였거나 제공된 일체의 기술 및 사업상의 정보, 자료 및 문서 (“기밀정보”)를 엄격하게 비밀로 유지하고, 다른 당사자의 동의없이 기밀정보를 제 3자에게 공개하거나, 본 투자의향서 및 본 계약의 체결 및 이행을 위한 목적 이외의 기타 다른 목적으로 사용할 수 없다. 각 당사자는 그 종업원이 본 투자의향서에서 부과된 비밀유지 의무를 준수할 수 있도록 모든 적절한 조치를 취해야 한다.

2) 본 비밀유지 의무는 본 투자의향서의 체결일로부터 1년 동안 유효하다.

제7조 법적 구속력

본 계약이 체결되기 전까지 각 당사자는 본 투자의향서에 관하여 제6조를 제외하고는 구체적인 법적 의무나 책임을 부담하지 아니하며 “을”은 “갑”이 우선협상대상자로 선정되지 아니하거나 채권자들과의 채무변제 협상등 인수조건이 “을”의 의도에 부합되지 않는 경우 언제라도 인수의사를 철회할 수 있다.

제8조 분쟁해결

본 투자의향서에 따른 당사자간의 분쟁이 발생할 경우, 각 투자의향서 당사자는 신의와 성실로서 상호 원만한 합의에 의하여 해결하고자 노력하여야 하며, 위 분쟁이 원활히 해결될 수 없을 경우 당사자간의 모든 법적 분쟁해결에 관해서는 서울지방법원을 제 1심 관할법원으로 한다.

이를 증명하기 위하여 본 투자의향서 2부를 작성하여 각 당사자로부터 정당한 수권을 받은 자로 하여금 각각 서명날인하게 한 후, 각 1부씩 원본을 보관하도록 한다.

“갑”                                                        “을”

XXX캐피탈 주식회사                                      주식회사AAA`